市发改委发布企业改制上市选择中介机构的指导意见
来源:证券办  时间:2008-07-18 00:00

一、充分认识选择好中介机构的重要性
  按照《公司法》、《证券法》等有关法律的规定,企业在公开发行股票并上市的过程中,必须聘请具有保荐资格的证券公司(又称保荐机构或券商)、具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所及资产评估师事务所等中介机构提供专业服务,出具相关意见,并作为发行上市申报材料的主要组成部分。企业改制并公开发行股票上市是一项系统工程,专业性要求很高。企业上市能否成功,上市进程快慢,与所选择中介机构的专业能力和服务态度、重视程度密切相关。企业一定要十分重视中介机构的选择,尽可能按照科学规范的原则,采取招、评标方式来进行,以保证企业上市的进度和成功率。
   
二、发行上市涉及的主要中介机构及其服务
  ()保荐机构:保荐机构在企业首次公开发行股票中对其他中介机构起组织协调作用。按照中国证监会和上海、深圳证券交易所的有关规定,保荐机构负责推荐、辅导拟首次公开发行股票的企业,负责证券发行的主承销工作,依法对公开发行募集文件进行核查,向中国证监会出具保荐意见,在企业股票发行上市后负责持续督导企业规范运行、履行承诺、披露信息等业务。
  () 会计师事务所:会计师事务所在企业发行上市过程中承担审计工作,对企业的帐目进行检查与审验,出具审计、验资、内控评估、财务预测等报告,并为企业提供相关的财务咨询和会计服务。
  () 律师事务所:律师事务所在企业发行股票上市过程中,依法对企业的股份制改造提出意见,对发行上市有关的各种法律文件合法性和合规性进行判断,出具法律意见书 。

()资产评估事务所:资产评估事务所在企业发行上市的过程中对企业进行资产评估,出具评估报告等。
   
三、选择中介机构的原则
  根据发行上市的法律、政策规定并结合已发行上市企业的经验,选择中介机构应遵循以下五个原则:
  ()符合资格原则。国家对为企业上市提供服务的中介机构有严格的资质要求,保荐机构、会计师事务所和资产评估事务所等中介机构必须具备相应资质才能开展此项工作。
  1.保荐机构:中国证监会只受理具有保荐资格的券商提交的证券发行上市推荐文件。企业与券商接触时,要注意查看其营业执照等相关文件,鉴别其是否具有保荐资格。在具备资质的券商中,按照资金实力、人员素质等,券商分为创新类、规范类和其它类。为规避券商自身变动带来的风险,企业选择券商时,一般要选择创新类或规范类券商,并及时注意券商类别的变化。
  2.会计事务所、资产评估事务所:必须有中国证监会、财政部颁发的证券从业资格证书,才能从事企业改制上市审计、评估业务。同时,审计和评估业务不得由同一个中介机构承担。
  3.律师事务所:2003年中国证监会和司法部取消律师证券从业资格许可后,对律师从事证券业务已没有从业资格的要求,企业在选择律师事务所时要尽可能选择已为较多企业发行上市提供法律服务的律师事务所。
  ()实力匹配原则。随着市场发展和完善,证券公司的分工越来越明确,有些券商主要侧重做大项目,有些券商专注于中小企业。拟上市企业应尽可能选择那些实力强、信誉好、经验丰富、重视程度高的中介机构。所谓实力强,主要看其注册资本、保荐人数量及执业能力,是否有较大规模;所谓信誉好,主要看其过去工作质量、服务态度、诚信情况,包括有无受到中国证监会处分等;经验丰富,主要是看其对企业所从事行业的熟悉程度和人员从业经验,是否做过本行业发行上市项目,保荐企业上市数量的多少;所谓重视程度高,主要是指在保荐任务繁忙时能将本公司放在优先位置,选派一流专家到场工作。
  ()费用合理原则。资产规模大、历史沿革长、架构比较复杂的中介机构一般要求的收费较高。反之,则收费较低。企业要参照中介机构收费行情,并结合公司自身情况确定支付的费用,实现良性互动。
  ()竞争原则。企业可采取招标的方式,要求各中介机构在投标时提出具体工作程序和操作方案,为企业提供了比较基准。通过对比,选择合适的中介机构,并确定合理的服务费用。
    (
)任务明确原则。在选定中介机构前要尽可能确定具体的工作内容、范围、时间、要求及费用,签订规范的合同,明确双方的权利和义务。
   
四、选择中介机构的程序
  ()成立选择中介机构工作组。企业上市需要由懂证券业务、有经验的人员组成工作组。一般可由董事长任组长,董事会秘书、公司财务负责人、行政负责人、其他相关人员为成员。
  ()制定招标文件,统一招标。招标文件一般应包括:中介机构资质、业务历史和经验、现有团队状况、对发行状况的认识、对本企业上市的初步方案、拟进入现场的团队状况、目前内核的重点、对中国证监会审核及发审会审核情况的了解程度等。
  ()选择性考察。企业可以到中介机构总部和该中介机构已帮助成功上市的企业进行了解考察。
  ()评标。成立专门的评标组织,并采取投标书结合现场演讲的办法进行打分评标。
  ()签订改制、辅导合同。企业与中介机构共同起草并签订企业改制、辅导合同。
  ()签订发行上市合同。在企业改制、辅导过程中要尽可能详细地了解中介机构情况。在改制、辅导合作期完成后,如果企业与券商合作得比较顺利,可与该券商继续合作,签订发行上市的合作合同。否则,则另选其他券商。
  五、与中介机构合作应注意的事项

()组建专业的、高素质的企业上市小组。企业要慎重选派或聘请熟悉证券业务,协调、沟通能力强的董事会秘书等高管人员,组成企业上市小组,负责事关企业重大利益的取舍、组织架构的变化、业务层面的重组和升级以及与政府职能部门关系的协调等工作,参与企业上市的全过程。

 () 加强与中介机构的沟通和协调。在企业改制、辅导、发行上市过程中,企业与中介机构之间是互助、互补又相互制约的关系。为了充分发挥中介机构的作用,企业和中介机构之间、所聘请的各中介机构之间应当建立定期和不定期沟通制度,及时发现并解决问题。企业要虚心听取中介机构的意见和建议,尊重中介机构的专业判断。企业应要求中介机构提前拟定每一阶段切实可行的工作计划,并加强信息沟通。
  ()合理把握上市时机。拟发行上市企业要客观公正地评价自己的行业地位、企业发展阶段、团队管理能力和水平等,正确评估发行上市需要的时间,具备上市条件时不错失时机,及时合理地向中介机构提出要求,不可操之过急。
    (
)企业拟选择在境外上市的,可根据企业自身实力,选择一些实力强、水平高、信誉好,深谙中国文化、商务环境、法律实践、政策规划,能得到其他业务团队支持合作并有协助中国企业成功上市经验的保荐机构,并根据保荐机构意见,聘请具有上市交易所认可的专业资格的律师和会计师,选择适合的海外上市方式,合理规避上市风险。

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